아군의 상황
단기 42983년 11월 말 중공군의 전쟁 개입으로 말미암아 한만 국경선으로부터 철수를 개시한 아군 및 국련군은 적의 38선 공세를 지연시키면서 38선 이남으로 철수를 계속한 후 단기 4284년 1월 4일 전략적 견지에서 수도 서울을 다시 적의 수중에 넘겨주고 4월 11일경 오산~장호원~제천~영월~삼척을 연결하여 최후방어선을 형성하였다.
국련군 미 제1군단은 오산에서 한국 제1사단, 미 제3사단, 미 제25사단, 터키여단, 영 제27여단 등을 통괄 지휘하여 오산~수원~서울 선을 향하여 반격 작전의 준비를 완료하였고, 국련군 제9군단은 진천~여주지구에서 미 제1기갑사단, 한국 제6사단, 미 제24사단을 통괄 지휘하여 양평~가평~춘천 방면을 지향하여 대비하고 있었다. 그리고 국련군 제10군단은 미 제2보병사단을 일선 전투부대로 하여 제천 지구에서 원주~횡성 방면을 지향하여 반격 준비를 완료하는 일면, 한 제2, 제5, 제8사단을 지역 내에 배치하여 후방 경계 및 적 유격대에 대비하였다. 한편, 아군의 신편된 제3군단은 제7사단, 제9사단을 지휘하여 하진부리 방면으로 진격 준비를 완료하고 지경 내의 적에 대하여 공격을 개시하였고, 제1군단은 수도사단을 지휘하여 동해안 삼척~강릉 선을 향하여 반격 준비를 완료하였다.(38선부터 오산~삼척선 철수 상황도 참조)
아 한국군은 이상과 같이 각각 전선을 정리하고 부대를 배치한 후 북진 준비를 완료하는 한편, 제3사단 제12사단을 군 예비대로서 보유하였고, 제2군단은 재편성 중에 있었는데 본 작전 각 방면의 전투기간 중 아군의 구성을 열기하면 아래와 같다.
미 제1군단
한 제1사단 사단장 육군준장 백선엽(4283.12.8.~4284.4.5.)
사단장 육군준장 강문봉(4284.4.6.~7.1)
제11연대 연대장 육군대령 문형태
제12연대 연대장 육군대령 김점곤
제15연대 연대장 육군대령 김안일
미 제9군단
한 제6사단 사단장 육군준장 장도영
제2연대 연대장 육군대령 김봉철
제7연대 연대장 육군대령 양중호
제19연대 연대장 육군대령 임익순
미 제10군단
한 제5사단 사단장 육군준장 민기식
제27연대 연대장 육군대령 유의준
제35연대 연대장 육군대령 홍순용
제36연대 연대장 육군대령 황엽
제1군단 군단장 육군소장 김백일
수도사단 사단장 육군준장 송요찬
기갑연대 연대장 육군대령 김동수
제1연대 연대장 육군대령 한신
제26연대 연대장 육군중령 서정철
제3군단 군단장 육군소장 유재흥
제7사단 사단장 육군준장 김형일
제5연대 연대장 육군중령 김인철
제9사단 사단장 육군준장 김종갑(4283.12.30.~4284.3.2.)
사단장 육군준장 이성가(4284.3.3.~4.26)
제28연대 연대장 육군대령 이창정
제29연대 연대장 육군중령 고백규
제30연대 연대장 육군대령 손희선